Във връзка с присъединяването на България към еврозоната и новата официална валута в сила от 1 януари 2026 г. за търговските дружества възникват редица административни и правни задължения. Основните правила и процедури по въвеждането на еврото като официална валута са нормативно регламентирани в Закона за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ).
Предмет на настоящата статия са това какви задължения възникват за търговските дружества за оповестяване в Търговски регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел след датата на въвеждане на еврото (1 януари 2026г.).
Служебни действия на Агенцията по вписванията
На 1 януари 2026 г. Агенцията по вписванията автоматично превалутира от лева в евро вписаният в търговския регистър размер на капитала и вписаната номинална стойност на акциите на всички дружества (ООД, ЕООД, АД, КДА и др.), съгласно чл. 33 от ЗВЕРБ. Превалутирането се извърши по фиксирания курс 1.95583 лева за 1 евро по правилото за закръгляване в чл. 13, ал. 1 от ЗВЕРБ.
Например: ако капиталът на фирмата е бил 5 000 лв., новата стойност е 2 556.46 евро.
Но служебно няма да бъдат превалутирани дяловете на съдружниците в дружествата с ограничена отговорност, тъй като при изчисляване на размера им трябва да се запази дяловото им участие преди превалутирането.
Задължения на търговските дружества
Въпреки автоматичното превалутиране на капитала от страна на Агенция по вписванията, за да отговори на нормативните изисквания всяко търговско дружество (дори и ако не осъществява дейност) трябва да предприеме действия по актуализиране на своите основни дружествени документи, в които да е посочено изписването на капитала и дружествените дялове в новата валута (евро).
Ако в документите се съдържат само проценти, формули или нефинансови параметри т.е. не е посочен текст лева и няма промяна в дружествените дялове фирмите не следва да подават промяна в документите.
Кои документи се променят
В зависимост от вида на дружеството следва да се актуализират следните документи:
-
за дружества с ограничена отговорност (ООД, ЕООД) – учредителен акт / дружествен договор, чрез решение на едноличния собственик (за ЕООД) или протокол от общо събрание (за ООД) за приемане на измененията.
-
за акционерни дружества (АД, ЕАД, КДА) – устав, с протокол / решение за неговата промяна.
Какво се променя
В документите трябва да се актуализират следните данни:
-
размерът на капитала в евро;
-
номиналната стойност на дяловете или акциите в евро;
-
дяловите участия на съдружниците / акционерите в капитала на дружество – без промяна в тяхното съотношение.
Как се превалутира капитала на дружествата
При превалутиране на капитала на дружествата следва да се спазват следните правила:
-
да се извърши по официалния валутен курс 1.95583 лева за 1 евро;
-
да се спази правилото за закръгляване, посочено в чл. 13, ал. 1 от ЗВЕРБ – полученият резултат се закръглява до втори знак след десетичната запетая;
-
да се запазят правата на собствениците (съдружници / акционери);
-
да се запази размера на процентните участия на съдружниците / акционерите в капитала;
-
да се запази структурата на капитала на дружеството.
Как се превалутира капитала и дяловете в дружества с ограничена отговорност
Капиталът на дружество с ограничена отговорност (ООД, ЕООД) се изчислява от лева в евро като вписания капитал в лева се раздели на официалния валутен курс (1.95583) и резултатът се закръгли по правилото в чл. 13, ал. 1 от ЗВЕРБ.
За да се изчисли размерът на дела в капитала на всеки съдружник в дружеството в евро, стойността на превалутирания капитал се разделя между съдружниците съобразно размера на дяловото им участие преди превалутирането (чл. 31, ал. 5 от ЗВЕРБ).
Превалутирането трябва да се извърши при запазване правата на съдружниците и съотношението на дяловото им участие в капитала на дружеството.
В резултат от превалутирането може да се получи разминаване между стойността на служебно превалутирания капитал и капиталът изчислен от размера на дела на съдружниците в капитала в евро.
В този случай, за да се запазят правата на съдружниците в дружеството може да вземе решение за изменение на превалутирания капитал, но не повече от 5 % (чл. 32, ал. 5 от ЗВЕРБ). Това може да се извърши по опростена процедура за увеличаване или намаляване на капитала т.е. без да се прилагат разпоредбите на Търговския закон (ТЗ). При изменения на капитала, които са с повече от 5 % от стойността на вписания капитал се извършват по общия ред съгласно ТЗ.
С решение на общото събрание на съдружниците превалутираният капитал може да бъде изменен по някои от следните начини:
-
да се промени размера капитала на дружеството – в увеличение или намаление в рамките на 5 %;
-
да се промени броя на дружествените дялове;
-
да се промени стойността на дяловете.
Пример 1:
Дружество с ограничена отговорност е с капитал 2 лв., разделен на 2 дяла по 1 лев между двама съдружници. Размерът на превалутирания капитал е 1.02 евро (2 лв. / 1.95583), а стойността на всеки дял – 0.51 евро (50 % * 1.02 евро). Сумата на дяловете е равна на 1.02 евро (0.51 евро + 0.51 евро) и е равна на капитала. В този случай съотношението не е нарушено и не се налага изменение на капитала.
Пример 2:
Дружество с ограничена отговорност е с капитал 5 000 лева, разпределен на 3 дяла между трима съдружници като двама от съдружниците имат размер на дялово участие от по 1650 лева (по 33 % участие в капитала) и един съдружник 1700 лева (34 % участие в капитала).
Размерът на превалутирания капитал е 2 556.46 евро (5 000 лв. / 1.95583). Делът на първите двама съдружници е по 843.63 евро (33 % * 2 556.46 евро), а на третия съдружник е 869.20 (34 % * 2 556.46 евро). Сумата от дяловете им е равна на 2 556.46 евро (843.63 евро + 843.63 евро + 869.20 евро) и е равна на превалутирания размер на капитала. В този случай не се налага изменение на капитала.
Пример 3:
Дружество с ограничена отговорност е с капитал 1 000 лв., разделен на 1 000 дяла по 1 лев, между трима съдружници по следния начин:
Съдружник 1 има 400 дяла по 1 лев или 400 лв (40 % участие в капитала).
Съдружник 2 има 300 дяла по 1 лев или 300 лв. (30 % участие в капитала)
Съдружник 3 има 300 дяла по 1 лев или по 300 лв.(30 % участие в капитала)
Размерът на превалутирания капитал е 511.29 евро (1 000 лв. / 1.95583).
Стойността на дяловото участие след превалутирането е както следва:
Съдружник 1 – 204.52 евро (40 %* 511.29)
Съдружник 2 – 153.39 евро (30 %* 511.29)
Съдружник 3 – 153.39 евро (30 %* 511.29)
Сумата на дяловете е равна на 511.30 евро (204.52 евро + 153.39 евро +153.39 евро). Сумата на дяловете е по-голяма от превалутирания размер на капитала и в този случай се налага изменение на капитала.
Пример 4:
Еднолично дружество с ограничена отговорност (ЕООД) е с капитал 100 лева, разделен на 1 дял по 100 лв. Размерът на превалутирания капитал е 51.13 (100 лв. / 1.95583). Превалутираният дружествения дял също е 51.13 (100 % *51.13 евро) и съвпада с размера на капитала.
Как се превалутира капитала и акциите в акционерно дружество
За да се изчисли капиталът в акционерните дружества (АД, ЕАД, КДА) в евро, първо номиналната стойност на една акция в лева се превалутира в евро като се спазват правилата посочени в чл. 31, ал. 1 от ЗВЕРБ. А именно номиналната стойност на акцията в левове се разделя на официалния валутен курс (1.95583) и резултатът се закръгля по правилото в чл. 13, ал. 1 от ЗВЕРБ.
Капиталът се изчислява като номиналната стойност на една акция в евро се умножи по броя на акциите и тази стойност се записва като капитал в евро на дружеството.
Разликата между служебно превалутирания капитал и изчисления по формулата от закона капитал (спрямо правилата посочени в чл. 31, ал. 1-3 от ЗВЕРБ) се отразява като неразпределена печалба или непокрита загуба от минали години.
Пример 1:
Акционерно дружество е с капитал 50 000 лева, а номиналната стойност на една акция е 1 лев. Броят на акциите е 50 000.
Номиналната стойност на 1 акция е в размер на 0.51 евро (1 лв. / 1.95583). Размерът на капитала на акционерното дружество изчислен от превалутираната стойност на акциите е 25 500 евро (50 000 бр.*0.51 евро). Тази стойност се вписва като капитал на дружеството. Служебно превалутираната стойност на капитала е 25 564.59 евро (50 000 лв. / 1.95583). Получава се разлика от 64.59 евро (25 564.59 евро - 25 500 евро), която трябва да се отрази счетоводно като неразпределена печалба.
Пример 2:
Акционерно дружество е с капитал 50 000 лева, а номиналната стойност на една акция е 20 лева. Броят на акциите е 2 500.
Номиналната стойност на 1 акция е в размер на 10.23 евро (20 лв. / 1.95583). Размерът на капитала на акционерното дружество изчислен от превалутираната стойност на акциите се получава 25 575 евро (2 500 бр. *10.23 евро). Тази стойност се вписва като капитал на дружеството. Служебно превалутираната стойност на капитала е 25 564.59 евро (50 000 лв. / 1.95583). Получава се разлика от 10.41 евро (25 564.59 евро - 25 575 евро), която трябва да се отрази счетоводно като непокрита загуба.
Срок за подаване в Търговския регистър
Промените в основните дружествени документи от всички дружества се извършват в срок до 31 декември 2026 г. и се подават самостоятелно или едновременно с първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване в търговския регистър (например: при обявяване на годишния финансов отчет (ГФО) за 2025 г.).
В Търговския регистър се подават следните документи:
-
от дружества с ограничена отговорност (ООД, ЕООД) – променения учредителен акт / дружествен договор (препис на документа заверен от органа, представляващ дружеството), решение на едноличния собственик (за ЕООД) или протокол от общо събрание (за ООД) и Заявление Г1 за обявяване на актове (ако няма промяна в капитала) или Заявление А4 за вписване на обстоятелства относно дружество с ограничена отговорност (ако има промяна в капитала).
-
от акционерни дружества (АД, ЕАД, КДА) – променения устав (препис заверен от лицето / ата, представляващи дружеството), решение / протокол за промяна на устава и Заявление Г1 за обявяване на актове (ако няма промяна в капитала) или Заявление А5 за вписване на обстоятелства относно акционерно дружество (ако има промяна в капитала).
За обявяването в търговския регистър на актуализираните документи дружествата не дължат такса.
Заключение
Актуализирането на дружествените документи в евро е задължително за всички търговски дружества и следва да бъде извършено в разумен срок преди изтичане на крайния срок за обявяване.